中国网6月6日讯 (记者 常实) 日前，兴业国际信托有限公司(以下简称“兴业信托”)因其旗下一只结构化信托产品“涉嫌违约”，被投资人梁学军先生投诉至中国证监会和中国银监会，同时，梁先生还将该信托产品的投资顾问公司神码投资有限公司(以下简称“神码公司”)及其法定代表人袁磊、梁先生与神码公司投资协议的担保人北京首华投资有限公司(以下简称“首华投资”)，以及自然人朱玉峰告上了法庭。

　　“兴业信托把自己的产品直接给了投资顾问全权处理，对于产品具体管理完全不闻不问，委托人把资金给它实在是太危险了。”投资人梁先生向中国网财经中心记者说，而神码公司法定代表人袁磊则向媒体表示对被起诉一事不知情：“至今未收到法院的传票”。

　　投资亏损陷“僵尸”产品困局

　　兴业信托是全国排名第三的信托公司，受托规模高达3351.45亿元，其前身是“联华国际信托有限公司”(以下简称“联华信托”)，2011年1月30日，兴业银行通过收购联华信托51.18%股权，正式成为联华信托的控股股东，同年6月7日，联华信托更名为兴业信托。

　　2011年6月，联华信托曾发行一款名为“联华信托·神码投资机构化证券投资集合资金信托计划”的信托产品，神码投资有限公司(以下简称“神码公司”)为该信托的投资顾问，其主要负责人为袁磊和朱玉峰。后因公司更名，产品同步变更名称为“兴业信托·神码投资结构化证券投资集合资金信托计划”(以下简称“神码信托计划”)。

　　据了解，该信托计划资金投向为沪深两市的股票、债券、认购权证及其他金融工具，是一款具有杠杆功能的“私募计划”。该计划共有1.2亿份，每份面值1元，总资金量为1.2亿元。其中4000万元部分由9位持有人共同出资，这4000万元的出资人作为该信托计划的“次级受益人”，承担主要的投资风险，也享受较大的收益；兴业信托提供8000万元“配资”，并作为该信托计划的优先受益人，基本不承担投资风险，但获得的也是相对固定的较小收益。

　　神码信托计划的投资期限为2年，2年之后，产品清盘后无论盈亏，均需优先归还兴业信托的8000万元本金。

　　为保障兴业信托的8000万元配资本金不受损失，神码信托计划的计划书约定：产品初始净值为每份1元，当产品净值因投资亏损，跌至0.93元时，就只能进行卖出回笼现金，不能动用现金买入；而当产品净值跌至0.85元，将进行强制清盘。

　　公开资料显示，神码信托计划成立后，业绩一路下行，截至2012年12月31日，该信托计划累计亏损10.7400%；今年6月30日，是该计划的结束时间，截至5月24日最新公布的业绩显示，累计收益为-9.9720%。

　　梁先生表示，自2012年以来，神码信托计划的净值长时间低于0.93元，不能进行买入操作，产品事实上已经变成“植物人”，为打破这一僵局、激活产品，神码公司打起了“出让管理权”的主意。

　　400万买下信托产品“管理权”

　　梁先生表示，自己常年从事A股投资，“资金规模较大”，是光大证券丽泽桥营业部的VIP客户，2012年年初，该营业部总经理夏春阳推荐其“购买”一款信托产品，“只需花费400万就可以成为该信托计划的‘投资总监’”，这款信托产品正是由神码公司控制的神码信托计划。

　　在夏春阳的牵线搭桥下，梁先生以自己出任法人代表的一家公司的名义，与神码公司、首华投资(担当交易担保人角色)在2012年5月22日签订了神码信托计划的托管协议。根据这一协议，梁先生将向神码信托计划提供400万元激活产品的“增强资金”，同时，梁先生出任神码信托计划的投资总监，对神码信托计划的资金账户拥有完全管理权。

　　根据梁先生提供的资料，该协议对当时神码信托计划的净值情况描述如下：“截至2012年5月27日，本产品的基金净值为0.837元……根据信托合同，除非增强资金将单位净值恢复至0.93元以上，方可以进行买入操作。”。

　　梁先生告诉中国网财经中心记者：“其实当时神码信托计划的净值是0.8713元，而不是协议中所说的0.837元。如果按0.8713元的净值计算，将净值恢复到0.93元，只需要补充700多万元‘增强资金’，即(0.93-0.8713)X 1.2亿；而按照协议中所说的0.837元净值，要恢复到0.93元的产品激活点，需要补充1100多万元的‘增强资金’[(0.93-0.837)X 1.2亿]。”

　　根据神码信托计划的计划书，只有次级受益人才能向产品追加资金，而梁先生并非该信托产品的次级受益人；在实际操作中，梁先生是“借道”神码公司的账户，对该信托计划进行了“资金补充”——2012年5月24日，梁先生如约先将400万“增强资金”打入神码公司账户。

　　据梁先生介绍，仅凭他“补充”的400万元，仍不足以激活“僵死”的神码信托计划——实际上，神码公司曾先后多次“转让”该计划的管理权，共获取“增强资金”1335万元，正是这1335万元，才使神码信托计划的产品净值升回0.93元以上、恢复了主动投资的功能。

　　此后，神码信托计划组成了新的七人投资委员会，并签署了一份合作备忘录。该备忘录约定：神码信托计划总仓位保持在85%以下(该产品当时总资金量约1.1亿元)，即可用以购买股票等金融产品的资金量不超过9500万元，其中投资总监梁学军可规划使用2000万元，另外7500万元由包括梁学军在内的整个团队集体决策、集体操作，梁学军等其中四位投委会成员有一票否决权。

　　468.5万再买“不能转让”的次级受益权

　　在支付了400万元增强资金后，梁先生如愿当上了“投资总监”，但他此时还不是神码信托计划的次级受益人，不能名正言顺的获取投资收益。当他正为此苦恼时，神码公司等原有的次级受益人主动提出将手中产品的次级受益权出让给他。

　　2012年5月31日，梁学农通过自己的公司分别与神码公司、袁磊、朱玉峰签订了信托计划份额转让协议，约定购买其手中信托次级受益人份额，分别为100万份、300万份、200万份；7月2日，梁学军将信托份额转让款83.33万元、220.17万元、165万元分别打到神码公司、袁磊、朱玉峰账户。

　　然而实际上，按照神码信托计划的募集说明书约定，次级受益权不能进行转让，梁先生提供的这468.5万元，最后变成了神码公司提供的“增强资金”，补充到了神码信托计划的账户里。

　　梁先生表示，在签订次级受益人份额转让协议时，自己完全不知道募集说明书中曾明文约定“次级受益权不能转让”：“我是被他们给骗了！”

　　投资总监被踢出投委会

　　2012年5月24日，梁先生将第一笔400万元增强资金打入神码公司账户；

　　2012年6月6日，梁先生获得“投资总监”的头衔，并获得了神码信托计划的账户操作端口；

　　2012年7月2日，梁先生再次支付468.5万元的“次级受益权”的转让款。

　　然而在468.5万的转让款划账完成后，梁先生发现情况起了变化：“虽然我还可以直接管理神码信托计划中的2000万元，但原先约定的剩余7500万元‘集体决策，共同管理’却没有实现；至于七人投资委员会，他们开会再也没有通知过我，我这个投资总监有名无实，变成了一个管理2000万资金的操盘手。”

　　“就这样，我被踢出了投委会。”梁学军告诉中国网财经中心记者：“你不答应给我管理也行，我撤出来行不行？但他们根本不同意把我投入的868.5万还给我！”

　　兴业信托矢口否认

　　针对这一情况，梁学军多次与兴业信托沟通，但该公司只是推托未给予回应。中国网财经中心记者采访了兴业信托，该公司在采访回函中明确否认与梁学军有任何关系。兴业信托称，梁学军既非其公司发行的神码信托计划的委托人或受益人，也非该信托计划的投资顾问，与兴业信托并无任何法律关系。

　　“我对兴业信托这样的表态很失望，兴业信托是真的不知道我的存在么？我目前掌握的账户端口，需要固定IP和固定硬盘才能正常打开，控制非常严格。神码公司根本无权开设这样的端口，只有兴业信托才有权限开设。目前为止我仍然能用该产品买卖股票，兴业信托会不知道？”，梁学军对中国网财经中心记者说道。

　　由于事情长时间未得到解决，梁学军委托北京问天律师事务所律师张远忠把兴业信托投诉至证监会和银监会。　

　　张远忠对中国网财经中心记者表示，兴业信托作为神码信托计划的受托人，并未按有关规定亲自处理信托事务——实施买卖股票行为、独立自主进行投资决策和风险控制，而是将管理权和决策权全部交由了本信托计划的投资顾问神码公司，该信托计划的实际运作由神码公司及其他人员通过独立终端进行，“是违规的”。

　　另外，在证券业协会网站上未能查到神码公司拥有证券投资咨询资格，也未能查到公司的主要管理人员及投资经理袁磊、朱玉峰等人拥有证券投资咨询资格。

　　针对上述问题，兴业信托在给中国网财经中心的采访回函中称，该公司发行的“神码投资结构化集合资金信托计划”符合《信托公司证券投资信托业务操作指引》及相关监管要求，所聘请的投资顾问北京神码投资有限公司符合证券信托产品投资顾问选聘的监管规定，团队主要成员通过了证券从业资格考试。公司依照监管规定和公司规章制度进行尽职调查，通过内部评审后发行设立上述信托计划，依据信托文件约定恪尽职守履行受托人管理职责。

　　对于这样的回应，梁学军很是气愤。“神码公司多次以管理权为诱饵谋求钱财，还把股票的买卖权利下放给我，目前至少我还可以操作其中的2000万元，兴业信托还说自己尽职！”

　　张远忠还指出，信托计划说明书及联华信托与神码公司签订的《资金信托合同》中明确规定，信托计划的受益人均不得转让和质押信托受益权。然而，神码公司、袁磊、朱玉峰在明知此情况的前提下，仍将不能转让的次级受益权转让给医圣神农公司，神码公司、袁磊、朱玉峰因此分别获利83.33万元、220.17万元、165万元。

　　3300亿受托资产安全堪忧

　　用益信托分析师岳婷在接受媒体采访时表示，“其实信托公司将信托资金委托给专业投资团队打理十分常见，但信托公司必须要对其进行考量，信托公司自身也按合同对资金运用加以监控，如果合作机构投资资质都没有，就意味信托公司的失职”。

　　兴业信托目前受托规模已达3351.45亿元，而对投资顾问团队的选择和管理如存在上述问题，受托人的资产安全令人担忧。

　　梁学军最后对中国网财经中心说：“我知道这次投资可能触及灰色地带，是我的错，我认！之所以站出来，就是希望广大的投资者看清楚兴业信托产品管理的真面目，不要再上当受骗了。”

　　目前此事件已进入法律程序，中国网财经中心将持续跟踪这一事件。